公告日期：2025-05-29

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-029
上海剑桥科技股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日向全
体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，并于 2025 年
5 月 28 日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由董事长 Gerald G Wong
先生召集，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案

鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有 8 人
因个人原因离职和 1 人因退休已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司将上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.20 万股予以回购注销。其中，8 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.80 万股限制性股票的回购价格为6.19 元/股；1 名退休激励对象已获授但尚未解除限售的 0.40 万股限制性股票的回购价格为 6.19 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2025-031）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（与本议案有利害关
系的关联董事张杰先生和赵宏伟先生均回避表决）。

公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，全体委员一致同意本议案。

二、逐项审议通过关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治理制度的议案

同意公司因 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分激励对象离职或退休，回购注销2.20万股限制性股票，注册资本由268,041,841元减少至268,019,841元，减资需经股东大会审议并履行债权人通知等程序。公司决定取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，审计委员会由 3 名董事组成、独立董事占多数并任召集人。《公司章程》修订涉及变更注册资本、删除监事会条款、调整股东会与董事会职权等内容，同时修订 36 项相关治理制度，其中 9 项需提交股东大会审议。本次事项尚需股东大会以特别决议通过，提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

1、 公司章程（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、 股东会议事规则（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、 董事会议事规则（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、 董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、 董事会审计委员会工作细则（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、 董事会提名委员会工作细则（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、 独立董事工作制度（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、 董事会秘书工作细则（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、总经理工作细则（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、关联交易决策制度（草案）

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权……
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