公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

（H 股发行上市后适用）

（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）

第一章 总则

第一条 为加强对上海剑桥科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其 中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录 C1《企业管治守 则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准 守则》”）香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《香港 证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件要求，结合《上海剑桥科技股 份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。
第二条 公司的董事、高级管理人员和有关雇员应当遵守本办法。董事、高
级管理人员和有关雇员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 本办法关于董事、高级管理人员和有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、 法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。

本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员 包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的 雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事或雇员。

第三条 公司董事、高级管理人员和有关雇员所持本公司证券，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、 股权激励计划所发行的股票期权等）。

公司董事、高级管理人员和有关雇员从事融资融券交易的，还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员和有关雇员拥有多个证券账户的， 应当合并计算。

第四条 公司董事、高级管理人员和有关雇员在买卖本公司股票前，应知悉
《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、高级管理人员及有关雇员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。

第二章 交易禁止和限制

第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司 A 股股票上市交易之日起 1 年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌；2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

第七条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有
本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法
第五条的规定。

第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
的股……
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