公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规则

（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）

第一章 总 则

第一条 为完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二章 控股股东和实际控制人行为规则

第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进公司规范运作，提高上市公司质量。

第三条 控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。

第四条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用其控制权通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的利益。

第五条 控股股东、实际控制人应当建立内部控制制度，明确与公司在重大事项方面的决策程序、保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场、公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第六条 控股股东、实际控制人应当保障公司资产完整，不得侵害公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第七条 控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或者转让给公司的资产及时办理产权过户手续。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产完整：

（一） 与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二） 无偿或者以明显不公平的条件占用、支配、处分上市公司的资产。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司独立：

（一） 通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

（二） 任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；

（三） 通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（四） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五） 要求公司人员为其无偿提供服务；及

（六） 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员作出损害公司利益的决策或者行为。

第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司独立：

（一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二） 通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

（三） 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对公司的财务核算、资金调动进行控制；及

（四） 要求公司为其支付或者垫支工资、福利、保险、广告等费用或者其他支出。

第十一条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十二条 公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东、实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率。
第十三条 公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利率和控股股东、实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率。
第十四条 财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股东、实际控制人下属上市公司以及其他机构提供同类金融服务所收取的费用。

第十五条 公司与财务公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或者其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的内部决策程序和信息披露义务。

第十六条 控股股东、实际控制人应保证公司机构独立。

第十七条 控股股东、实际控制人不得与上市公司共用机构和人员。

第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司董事会、业务经营部门……
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