公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订）

第一章 总 则

第一条 为明确上海剑桥科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会设
董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长一名。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第九条 董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或者财务负责人（即财务总监）担任。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任审计委员会成员；

（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责。

第十条 董事会秘……
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