公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

反洗钱制度

（H 股发行并上市后适用）

（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）

第一章 总则

第一条 为切实防范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）反洗
钱工作，建立健全反洗钱工作管理机制，保护公司免于参与清洗黑钱、恐怖分子融资、武器扩散资金筹集、逃税及违反制裁的风险，以及因被牵涉到有关犯罪行为所导致的声誉风险，本公司制定《上海剑桥科技股份有限公司反洗钱制度》。
第二条 公司致力于通过遵守各营运所在司法管辖区的反洗钱法律及法规，
以禁止和打击清洗黑钱、恐怖分子融资、违反制裁和其他犯罪活动。

第三条 本制度是公司实施反洗钱管理的纲领性文件，适用于全公司所有业
务条线、各级机构和全体员工。各子公司结合当地市场情况和经营需要，制定或完善各类操作细则，有效落实反洗钱法律法规和监管规定的要求。

第二章 管理与监督

第四条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职
责，承担公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构。

董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层反洗钱履职尽责情况并督促整改，对公司的反洗钱工作管理提出建议和意见。
公司相关业务部门应对反洗钱、恐怖分子融资及违反制裁的风险进行定期的评估，并于有可能改变公司整体风险水平的情况之前进行评估。有关的评估应按照公司的风险管理和内部监控管治框架和惯例进行。

第五条 公司成立反洗钱工作领导小组，由公司总经理担任组长，公司主管
财务负责人担任副组长。领导小组是公司反洗钱工作的领导机构，全面负责公司反洗钱工作的组织协调和决策，对公司可疑交易的报告情况进行监督检查。

领导小组下设反洗钱工作小组，组长为财务负责人，工作小组成员由各业务部门、各级机构的经理或副经理和部门反洗钱岗人员组成。工作小组的主要职责包括：

（一）根据相关规定开展反洗钱工作，监督和落实各项制度的执行情况；

（二）按照监管要求，制定公司统一的洗钱风险评估及客户分类指标，并提交领导小组审定；

（三）提出和落实相关反洗钱工作解决方案；

（四）对合规检查报告、其他合规报告和审计报告提出的反洗钱问题进行整改和落实；

（五）开展创新业务时落实反洗钱工作；

（六）领导小组安排的其他反洗钱工作。

第三章 内部监控

第六条 公司及相关业务人员应对客户或交易对手采用适当措施进行尽职调
查，了解客户和交易对手的背景，防止公司被用作洗钱及协助恐怖融资的工具。公司采用基于风险的方法，确定尽职调查的措施以及持续监控的程度。

第七条 在客户尽职调查方面，若该笔交易属于可疑交易或客户要求进行大
额现金交易，则相关业务人员必须对该客户进行尽职调查。

第八条 在交易对手尽职调查方面，若（1）该笔交易属于可疑交易；或（2）
该交易对手在高风险国家（例如被金融行动特别工作组（Financial Action TaskForce「FATF」）或其他可靠来源认定为在防止洗钱或恐怖融资监管方面存在不足的国家）设立或开展业务；或（3）该交易对手的原材料或制成品来源于高风险国家，则相关业务人员必须对该交易对手进行尽职调查。

第九条 销售员工及后勤业务部门员工应对可引致高洗钱及恐怖分子融资风
险的业务关系及交易进行加强尽职调查，包括采取额外措施以识别和验证客户或交易方的身份和资金来源，并进行额外的持续监察。

第十条 在建立业务关系后，相关业务人员必须对交易对手的数据进行持续
监控，了解交易对手的活动并进行动态更新，侦测潜在的异常或可疑活动。针对高风险的交易对手公司应至少每年进行一次复核，中等风险的交易对手则至少每两年进行一次复核。当交易对手的受益所有人或控制人发生变化时，也应对其进行调查。

第四章 可疑交易报告

第十一条 相关业务人员应严密监控各项交易是否存有可疑活动，如对交易
存有合理知悉或怀疑，则有责任向公司及相关监管机构或执法机构报告有关的可
疑交易。

第十二条 在内部汇报方面，公司建立内部汇报机制以确保员工能及时及准
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。