公告日期：2025-05-29

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-034
上海剑桥科技股份有限公司

关于取消监事会并修订公司发行境外上市

股份后适用的《公司章程》及相关治理制度的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开
的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的<公司章程>及相关治理制度的议案》。本次事项旨在响应《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外法律、法规的要求，结合公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的实际需求，完善公司治理结构，确保合规运作。相关事项需提交公司股东大会审议。

一、取消监事会相关事宜

（一）取消监事会的原因及依据

根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会议事规则》等相关制度同步废止。

（二）审计委员会职责调整

审计委员会成员由 3 名非执行董事组成，其中独立非执行董事占大多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：

1、监督及评估外部审计机构工作；

2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；

3、审阅公司的财务报告；

4、评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；

5、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

6、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其
不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

7、负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

8、法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。

二、《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）修订要点

本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：

（一）修订背景及依据

公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，需依据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，修订发行上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）”）。

（二）主要修订内容

本次修订删除原章程中“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述，明确由董事会审计委员会承接原监事会的财务监督、合规审查及对董事和高级管理人员的监督等职权，并优化股东会与董事会的职权划分，明确审计委员会等专门委员会的组成、职责及运作规则，以适应公司治理结构调整需求。同时，章程修订还涉及完善法定代表人辞任程序、优化利润分配机制等内容，进一步强化中小股东权益保护，确保公司治理符合境内外法律法规及跨境上市监管要求。

（三）授权安排

提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就公司 H 股发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及公司 H 股发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等）不时进行调整和修改，并在公司 H 股发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事
项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施。

《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）全文已于 2025 年 5 月 29
日在上海证券交易所网站（www.s……
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