公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司章程

（草案）

（H 股发行并上市后适用）
（待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 公司的经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东会...... 8

第一节 股东的一般规定...... 8

第二节 控股股东和实际控制人...... 11

第三节 股东会的一般规定...... 12

第四节 股东会的召集...... 16

第五节 股东会的提案与通知...... 17

第六节 股东会的召开...... 19

第七节 股东会的表决和决议...... 24

第五章 董事和董事会...... 28

第一节 董事的一般规定...... 28

第二节 董事会...... 32

第三节 独立董事 ...... 36

第四节 董事会专门委员会...... 40

第六章 高级管理人员...... 45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47

第一节 财务会计制度...... 47

第二节 内部审计 ...... 51

第三节 会计师事务所的聘任...... 52

第八章 通知和公告...... 52

第一节 通知...... 52

第二节 公告...... 53

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53

第一节 合并、分立、增资和减资...... 53

第二节 解散和清算 ...... 55

第十章 修改《公司章程》 ...... 57
第十一章 附则...... 58

第一章 总则

第一条 为维护上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“本章程”）。

第二条 “公司系依照《公司法》和其他有关法规和规定成立的股份有限公司。公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7月 6 日取得营业执照，统一社会信用代码为 9131000078585112XY。

第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A
股”）2,446.7889 万股，于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），并可行使超额配售权发行【】股 H 股，前述 H 股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：上海剑桥科技股份有限公司

英文全称：CIG SHANGHAI CO., LTD.

第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室

第六条 公司注册资本为人民币【】元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任……
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