公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

总经理工作细则

（H股发行并上市后适用）

（根据2025年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理
等经理层人员工作行为，为保障总经理等经理层人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 总经理等经理层人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符
合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。

第二章 经理层的任免

第三条 经理层是指包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他管理者在内的相关人员。

第四条 公司设置总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

公司设置副总经理若干，副总经理协助总经理工作。除总经理以外的经理层人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第五条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第六条 公司经理层人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
经理层人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会或香港联交所处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内容。

违反本条规定任命的经理层人员无效。经理层人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三章 经理层的职权与职责

第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第八条 总经理行使职权时不得变更股东会和董事会的决议，不得超越授
权范围。

第九条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。

第十条 总经理列席董事会会议。

第十一条 总经理应该履行以下义务：

（一）总经理负有由其本人亲自履行其职权的义务。总经理因合理原因不能亲自履行其职权时应当指定副总经理或部门经理行使其职权；

（二）总经理负有定期向董事会报告和工作的义务；

（三）总经理负有定期召开总经理办公会议，检查、督促和布置开展生产经营活动的义务；

（四）总经理负有与公司董事对公司所应承担的所有相同义务。

第十二条 副总经理履行以下职责：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；

（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会议讨论决定后组织实施；

（四）深入分公司，控股子公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其他工作。
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