公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（H 股发行上市后适用）

（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）

第一章 总则

第一条 为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等有关法律、法规、规范性文件和《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况及内幕信息知情人报送工作进行监督。

第二章 内幕信息与内幕信息知情人

第三条 本制度所指“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》《香港
上市规则》《香港证券及期货条例》相关规定，内幕信息知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

“尚未公开”是指公司尚未在上海证券交易所网站和公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上正式公开发布的事项。

第四条 内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的内幕信息：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、股票上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。

（二）可能对公司的债券交易价格产生较大影响的内幕信息：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、股票上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第五条 制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获
取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

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