公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）

第一章 总 则

第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规规定而制定。

第二条 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）设董事会秘书一
名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。

董事会秘书是公司与交易所之间的联络人，负责办理信息披露、公司治
理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

（二） 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

（三） 依据证券交易所《股票上市规则》之规定，取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

（四） 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或者财务负责人担任。因特殊情况须由其他人员担任公司董事会秘书的，应经公司股东会同意。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一） 《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四） 本公司现任审计委员会委员；

（五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责。

（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第三章 董事会秘书的职责

第五条 董事会秘书负责信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或者澄清。

第六条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。

第八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十一条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或者公司章程，做出或者可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。

第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解……
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