公告日期：2025-05-29

上海剑桥科技股份有限公司

总经理工作细则

（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 高级管理人员的职权范围

第一节 高级管理人员的职责

第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第五条 公司高级管理人员包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

第二节 总经理职权范围

第六条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。

第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第八条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及公司
职工，对该等管理人员的任免应报备董事会；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条 总经理在拟定或者研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事会和公司职工的意见和建议。

第十条 总经理不能履行职权时，由副总经理代行职权。

第三节 副总经理职权范围

第十一条 公司设副总经理若干人，具体人数由董事会决定。

第十二条 副总经理的职权范围为：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或者工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理……
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