公告日期：2025-04-29

上海剑桥科技股份有限公司

董事会议事规则（H 股发行并上市后适用）

（根据 2025 年 4 月 28 日召开的 2024 年年度股东大会决议修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作
程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本规则。

第二章 董事

第二条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，无需持有公司股份；

（二）董事的任职资格应符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 董事由股东会选举和更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连
任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份的 1%以上的股东可以向
董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举，经股东会选举决定。提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；

（三）该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第六条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第七条 董事应和公司签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；

（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；

（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
2、公平对待所有股东；

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九条 董事履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规……
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