公告日期：2025-04-29

上海剑桥科技股份有限公司

对外担保管理制度（H 股发行并上市后适用）

（根据 2025 年 4 月 28 日召开的 2024 年年度股东大会决议修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规及《上海剑桥科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担保。
第三条 本制度适用于公司及子公司（所称子公司是指全资子公司和控股
子公司）。

第四条 公司及子公司的担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会
批准公司不得对外提供担保。

公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第五条 公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。

第六条 公司必须严格按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关
规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第二章 对外担保的决策权限及审议程序

第七条 公司担保的条件：

（一）公司所有担保，必须按照《公司章程》及相关制度规定事先经董事会或股东会审议批准。

（二）应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

（三）申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析。被担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联（连）关系、其他关系）；

（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）反担保方案和基本资料；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第九条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供
的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经财务负责人和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。

第十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：

（一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效资产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 本制度规定的担保符合下列标准的，需经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（……
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