公告日期：2025-04-29

上海剑桥科技股份有限公司

关联交易管理办法（H 股发行并上市后适用）

（根据 2025 年 4 月 28 日召开的 2024 年年度股东大会决议修订）

第一章 总则

第一条 为进一步加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联（连）方之间订立的关联（连）交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条 公司的关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规
范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。

第三条 公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的
有关要求对关联（连）交易实施管理。

第二章 关联（连）人与关联（连）交易的认定

第四条 公司的关联（连）人包括：（1）根据中国证监会相关规定及《上海
证券交易所股票上市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人；和（2）根据《香港上市规则》第 14A 章定义的关连人士（“关联（连）人”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联（连）法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联（连）自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联（连）自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联（连）人。

中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联（连）人。

根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；
（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或……
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