公告日期：2026-02-11

国泰海通证券股份有限公司

关于

北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函回复

之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年一月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2025〕95 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“北自科技”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年和
2025 年 1-6 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复报告的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书、问询回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于交易目的与协同效应 ...... 4
问题 2.关于交易方案 ...... 27
问题 3.关于历史沿革 ...... 36
问题 4.关于标的公司估值 ...... 47
问题 5.关于标的公司收益法评估 ...... 58
问题 6.关于标的公司市场法评估 ...... 99
问题 7.关于标的公司收入 ...... 117
问题 8.关于标的公司客户 ...... 151
问题 9.关于标的公司成本与毛利率 ...... 171
问题 10.关于标的公司存货 ...... 200
问题 11.关于标的公司固定资产和使用权资产...... 216
问题 12.关于标的公司采购和供应商 ...... 228
问题 13.关于标的公司应收账款和合同资产...... 239
问题 14.关于其他 ...... 251
问题 1.关于交易目的与协同效应

根据重组报告书：（1）智能物流行业产业链主要分为上、中、下游三个部分，上游主要为单机设备和零部件提供商；中游是解决方案提供商，自身拥有核心设备或软件产品，设计建造仓储物流自动化系统；下游是应用仓储物流自动化系统的各个行业，包括医药、新能源、汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等行业；（2）上市公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，标的公司主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，目前为上市公司堆垛机供应商；（3）标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，上市公司通过收购标的公司可以实现智能物流装备领域的技术融合，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力；（4）标的公司有着丰富的项目经验和客户资源，通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，可以进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额。

请公司披露：（1）上市公司和标的公司在智能物流行业产业链中的定位，双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面的异同情况；（2）标的公司向上市公司供应堆垛机的业务背景，标的公司供应堆垛机占上市公司采购比例情况，双方是否存在其他业务往来；（3）上市公司智能物流系统包括哪些主要设备，各主要设备的技术难度、成本占比、自产和外购情况，结合标的公司的产品布局及技术水平，说明本次交易提升上市公司智能装备自产能力的具体体现；（4）上市公司与标的公司的主要下游应用场景及两者应用场景的联系，结合上市公司和标的公司技术布局、产品分布、应用场景等，说明上市公司通过标的公司拓展市场和下游应用场景的规划和可行性；（5）交易完成后，上市公司对标的公司人员、技术、资产、业务等方面的整合安排；（6）结合问题（1）-（5）答复内容，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

客户类型、提供服务和产品等方面的异同情况

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