公告日期：2025-11-04

北京市君合律师事务所

关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

二零二五年十月

目 录

一、本次交易的方案...... 9

（一）整体方案 ...... 9

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案...... 9

（三）募集配套资金具体方案...... 15

（四）业绩承诺及其可实现性...... 17

（五）过渡期损益安排的合理性 ...... 17

（六）本次重组不构成重大资产重组 ...... 18

（七）本次重组不构成重组上市 ...... 18

（八）本次交易不构成关联交易 ...... 18

（九）相关主体的股份减持计划 ...... 18

（十）结论...... 18

二、本次交易各方的主体资格 ...... 19

（一）本次股份发行方及资产购买方 ...... 19

（二）本次交易的交易对方...... 25

（三）结论...... 25

三、关于本次交易的授权与批准...... 25

（一）已经取得的授权与批准...... 25

（二）尚待取得的批准或备案...... 26

（三）结论...... 26

四、本次交易的实质性条件 ...... 26

（一）本次重组不构成重大资产重组 ...... 26

（二）本次重组不构成重组上市 ...... 26

（三）本次交易符合《公司法》相关规定...... 26

（四）本次交易符合《证券法》相关规定 ...... 26

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 27

（六）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ...... 30

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 31

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ...... 31

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则

适用指引——上市类第 1 号》的相关规定 ...... 33

（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 34

（十一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 34
（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 .. 34
（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 .. 35
（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定35
（十五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七

条、五十八条的规定 ...... 35
（十六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定35
（十七）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求...... 35

（十八）本次交易符合《监管指引第 9 号》第六条规定 ...... 36

（十九）结论 ...... 36

五、本次交易的相关协议 ...... 36

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 36

（二）《盈利预测补偿协议》...... 36

（三）结论...... 36

六、本次交易拟购买的资产 ...... 37

（一）穗柯智能 ...... 37

（二）穗柯智能子公司...... 41

（三）穗柯智能及其子公司的主要资产...... 43

（四）穗柯智能及其子公司的经营资质...... 45

（五）穗柯智能及其子公司的重大债权债务 ...... 45

（六）穗柯智能及其子公司的处罚、诉讼、仲裁 ...... 45

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ......……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。