公告日期：2025-10-21

证券代码：603082 证券简称：北自科技
北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年10月

目录

议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
定的议案》...... 8
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 ...... 9
议案三：《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》...... 19议案四：《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》...... 20
议案五：《关于本次交易不构成关联交易的议案》 ...... 21
议案六：《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》...... 22议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的议案》...... 24议案八：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
和第四十四条规定的议案》 ...... 25议案九：《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形的议案》...... 28议案十：《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》...... 29议案十一：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》... 30
议案十二：《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》...... 31
议案十三：《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》...... 32议案十四：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》...... 33
议案十五：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》...... 34议案十六：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经
审阅的备考财务报告的议案》...... 35议案十七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》...... 36
议案十八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》...... 38
议案十九：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》...... 39议案二十：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
...... 43议案二十一：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案》...... 44

议案二十二：《关于修订<公司章程>的议案》...... 47
议案二十三：《关于修订及制定公司部分制度的议案》 ...... 48
附件 1：《公司章程》对比修订稿...... 50
附件 2：《关联交易管理制度》...... 89
附件 3：《投资管理制度》...... 97
附件 4：《对外担保管理制度》...... 104
附件 5：《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》...... 110
附件 6：《战略规划管理制度》...... 116
附件 7：《对外捐赠管理制度》...... 122

北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为了维护广大投资者的合法权益，确保北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作。

2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2025年10月27日下午12:30-13:00准时到达会场办理签到登记手续。

3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议和发言。
4、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准……
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