公告日期：2025-11-28

浙江圣达生物药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条 公司设立董事会，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。

第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。董事会制定各专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。各委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章 董事会的人员组成

第六条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议。

董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事和六名非独立董事，非独立董事中包括一名职工代表董事。

董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书一人。

第七条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人员不得被提名担任公司董事：

（一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（四） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（五） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，无法切实履行董事应履行的各项职责。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。

公司的在任董事出现本条第一款第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议除需经出席股东会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东会的中小股东所持股权过半数通过。

第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满
前由股东会解除其职务；职工代表董事由职工代表大会选举或者更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后尽快召开。

第三章 董事会的职权

第十条 公司董事会行使下列职权：

（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2） 执行股东会的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（6） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等……
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