公告日期：2025-11-28

证券代码： 603079 证券简称： 圣达生物 公告编号： 2025-062
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于取消监事会、 修改《公司章程》 并办理工商变更
登记及制定、修订公司部分治理制度的公告
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召
开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于取消监事会、修改<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 具体内容如下：
一、 关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ” ）《上市公司章程
指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届后公司不再设置监事会， 由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。
为保证公司规范运作， 在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司
第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督
职能，维护公司和全体股东利益。自公司股东大会审议通过之日起， 公司监事会
予以取消，公司第四届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、 关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款
进行相应修订。主要涉及如下几个方面：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、将“股东大会”调整为“股东会” ,将股东会股东提案权所要求的持股比
例由“百分之三”降低至“百分之一”，优化股东会召开方式及表决程序等；
2、将“监事会” 、 “监事”的表述删除或者修改为“审计委员会” 、 “审计
委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委
员会行使等； 设置职工代表董事一名；
3、新增独立董事、 董事会专门委员会专节；
4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责
和义务。
因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东
会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议” 、“监事会主
席” 的表述， “或”替换为“或者”，部分中文数字修改为阿拉伯数字，在不涉及
其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在
不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。 具体如下：
序 号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
1 第一条 为维护浙江圣达生物药业股份有限公司
(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法 》 (以下简称“ 《公司
法》 ”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称
“《证券法》 ”)和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护浙江圣达生物药业股份有限公司
(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公
司法》 ”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简
称“《证券法》 ”)和其他有关规定，制定本章程。
2 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 总经理为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
3 新增 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
4 第十条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
5 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同； 任何单位或者个人所认购的同次发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开……
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