公告日期：2025-12-02

浙江彩蝶实业股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律规定以及《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；

（三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他主体。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，
以及其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的措施

第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及相关关联交易决策制度进行决策和实施。

第十条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须根据《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定经股东会审议通过。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会秘书、财务负责人协助其做好相关工作。

第十二条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵占公司利益的问题。

第十三条 公司财务部门定期对公司及纳入合并会计报表范围的子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际……
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