公告日期：2025-10-29

海南海汽运输集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全海南海汽运输集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制订本议事规则。

第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非
独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董
事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书
面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。

第十条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事
会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。

第十一条 本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第十二条 本委员会的主要职责权限：

本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所的相关规定及公司章程规定的其他事项；

董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

第十四条 委员会委员的权利和义务如下：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权;

（二）提出本委员会会议讨论的议题;

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;

（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力;

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力;

（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

第十五条 本委员会对董事会负责，委员会形成的决议应
提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十六条 本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事
会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

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