公告日期：2025-04-29

上海市锦天城律师事务所

关于博通集成电路（上海）股份有限公司

2023 年股票期权激励计划行权价格调整、
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于博通集成电路（上海）股份有限公司

2023 年股票期权激励计划行权价格调整、

第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的

法律意见书

致：博通集成电路（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“博通集成”）的委托，作为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 以及《2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2023 年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与本次调整、本次行权及本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次行权及本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文

一、 本次激励计划已履行的相关决策程序

1、2023 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023 年 12 月 16
日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2023 年 12 月 27 日，公司召……
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