公告日期：2025-11-12

深圳市禾望电气股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，以保护公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人（包括公司的控股子公司）的债务向债权人提供保证、抵押或质押等形式的担保。

第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。董事会或者股东会应当按照公司章程和本办法的有关规定，行使对外担保职权。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会会议的讨论和表决情况。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保的提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第七条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应
有关信息披露义务。

第二章 对外担保对象的条件及审查

第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽说明。

第九条 申请公司提供担保之债务人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四） 与借款有关的主合同的复印件；

（五） 担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七） 其他重要资料。

第十条 对于有下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：

（一） 产权不明或改制尚未完成；

（二） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五） 连续两年亏损的；

（六） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（七） 未能落实用于反担保的有效财产的；

（八） 公司董事会认为可能存在其他损害公司或股东利益的情形。

第十一条 担保申请人应提供有效的反担保或其他有效防范风险的措施，该等反担保或其他风险防范措施必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十二条 公司经办责任人应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。由相应部门对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第十三条 董事会应根据有关资料认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

第十四条 公司董事会或股东会按照本办法第三章的规定对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。

第三章 对外担保的审批程序

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程和本办法有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决……
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