公告日期：2025-11-12

深圳市禾望电气股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司与其控股股东及其他关联人之间的经济行为及资金往来，确保公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办法。

第二条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将关联人情况及时向上交所备案。

第三条 公司审议关联交易事项时，关联股东和关联董事应当回避表决。

第四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二章 关联人及关联交易

第六条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 公司的关联法人是指：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三） 关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

公司与本条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本办法第七条或者第八条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

（二） 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。

第十条 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联人直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十一条 本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九） 中国证监会、上交所认为应当属于关联……
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