公告日期：2026-01-09

国泰海通证券股份有限公司

关于天津金海通半导体设备股份有限公司

参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的核
查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司持有鑫益邦半导体（江苏）有限公司（以下简称“鑫益邦”）3.3113%的股权（对应注册资本 67.3077 万元），为鑫益邦的少数股东。

上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科创投”）拟将其持有的 5.7395%鑫益邦股权（对应注册资本 116.6667 万元）以 881.5896 万元转让给吴华先生，公司基于战略规划等整体考虑，拟放弃优先购买权。

同时，中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）与苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙企业（有限合伙）拟将其分别持有的鑫益邦 8.1993%股权（对应注册资本 166.6667 万元）、0.4100%股权（对应注册资本 8.3333 万元），分别以 1,259.4137 万元、62.9707 万元转让给南通华泓投资有限公司（以下简称“南通华泓”），公司基于战略规划等整体考虑，拟放弃优先购买权。

（二）构成关联交易的说明

吴华先生系公司董事，南通华泓系持有公司 5%以上股份的法人股东，根据
联人，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。

除已履行审议程序的关联交易外，截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与吴华先生、南通华泓未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别下标的相同的交易。

（三）本次交易公司履行审议程序的情况

公司本次放弃优先购买权事宜，已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事吴华先生回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需提交公司股东会审议。

二、关联人的基本情况

（一）南通华泓投资有限公司

公司名称：南通华泓投资有限公司

成立日期：2017 年 6 月 7 日

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈敏珊

注册资本：500 万元

注册地址：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 3570 室

经营范围：产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：南通华达微电子集团股份有限公司持有其 100%的股权

（二）吴华先生

吴华先生，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003 年 9 月至 2014 年 11 月，任南通金泰科技有限公司总经理助理；2014 年 11
月至今，任通富微电子股份有限公司公事办常务副主任；2018 年 10 月至今，任上海御渡半导体科技有限公司董事；2021 年 9 月至今，任南通市协同创新半导体科技有限公司总经理、董事；2022 年 6 月至今，任南通鑫恒捷半导体科技合伙企业（有限合伙）、南通鑫众邦半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人；2022 年 7 月至今，任鑫益邦半导体（江苏）有限公司董事；2023 年 5 月
至今，任南通赛利纳科技创业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023 年 8月至今，任鑫益邦半导体（上海）有限公司董事；2024 年 2 月至今，任南通万益鑫半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024 年 3 月至今，任鑫益邦半导体（常州）有限公司董事、南通铧鑫益半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020 年 12 月至今，担任公司董事。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：鑫益邦半导体（江苏）有限公司

成立日期：2022 年 7 月 7 日

公司类型：有限责任公司

法定代表……
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