公告日期：2025-04-22

中国国检测试控股集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年第一次修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与授权

第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）董事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以解任；

（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十七） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条 重大事项的审批权限

（一）应由股东会审批以外的担保事项；

（二）单个项目的总投资额、单笔交易涉及的资产总额或者成交金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以上、连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 30%以下的固定资产投资项目，资产购买、出售事项；

（三）审议批准（1）单笔交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到 2%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%；（2）单笔交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 2.5%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%；（3）单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元；（4）单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 3%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；（5）单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例达到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、资产抵押质押、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；

（五）单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%的申请授信额度、贷款……
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