公告日期：2025-04-22

中国国检测试控股集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年第一次修订）

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对关联交易的有关要求，特制定本制度。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易是指公司或其全资子公司和控股子公司（以下合称“子公司”）与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十八）公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(三) 由本《制度》第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东；

(二) 公司的董事、高级管理人员；

(三) 本制度第四条第（一）项所列法人(或者其他组织)的董事、高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条或第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视为公司的关联人。
第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)“诚实、信用”的原则；

(二)“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面《合同》或《协议》，其内容应当合法且明确、具体；不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

(三)“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

(四)“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独……
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