公告日期：2025-04-22

中国国检测试控股集团股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年第一次修订）

第一章 总则

第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等规范性文件，制定本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》及其附件规定的范围内行使职权。

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式出决议；

（七） 修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（九） 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

3. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一） 审议超过公司董事会权限的购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等重大交易事项；
（十二） 审议超过公司董事会权限的关联交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 对于法律、行政法规和《公司章程》及其附件规定应当由股东会决定的事项，董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
在必要、合理的情况下，对于与股东会所审议并作出决议的事项有关的、无法在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定或办理。

第六条 对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。

第二章 股东会的召集

第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。

第九条 临时股东会不定期召开，发生下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法……
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