公告日期：2025-04-22

中国国际金融股份有限公司

关于中国国检测试控股集团股份有限公司

在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非
绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”或“公司”）2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就国检集团在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的事项进行了专项核查，情况如下：

一、关联交易概述

1、2025 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的议案》。为加快公司国际化发展，公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）、中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）、西安墙体材料研究设计院有限公司（以下简称“西安院”）签订了《在尼日利亚设立合资公司并建设检测实验室项目投资合作协议》，四方共同出资 2,000 万元人民币（或等值美元，或等值奈拉）设立新公司，国检集团拟出资 1,020 万元人民币（或等值美元）持有新公司 51%股权，中材建设拟出资 400 万元人民币（或等值奈拉）持有新公司 20%股权，西安院拟出资 380 万元人民币（或等值美元）持有新公司 19%股权，中国建材总院拟出资 200 万元人民币（或等值美元）持有新公司 10%股权。

2、中国建材总院为国检集团的控股股东，截至 2025 年 3 月 31 日，中国建
材总院直接及间接持有国检集团股权比例为 68.41%，其中，西安院作为中国建材总院全资子公司，直接持有国检集团股权比例为 0.77%；中材建设隶属于中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）旗下的上市公司中国中材国际工程股份有限公司，中材建设与国检集团的实际控制人均为中国建材集团。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中国建材总院、西安院、中材建设为国检集团关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本次交易已由公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意本次交易事项并提交公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

中国建材总院为国检集团的控股股东、西安院作为中国建材总院全资子公司为一致行动人且为国检集团的股东，国检集团与中材建设的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本信息

1、中国建材总院

（1）公司名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司

（2）注册地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号

（3）成立时间：2000 年 4 月 11 日

（4）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（5）统一社会信用代码：91110000400001045N

（6）注册资本：334,038.56 万元人民币

（7）股东情况：中国建材集团有限公司持股 100%

（8）经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）近两年主要财务指标：

单位：万元

2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

总资产 2,766,361.04 ……
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