公告日期：2025-05-09

紫燕食品集团股份有限公司

控股子公司管理制度

二〇二五年五月

第一章 总 则

第一条 为了加强对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，保证公司投资的安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，维护公司和投资者合法权益，根据国家有关法律法规和《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”），权属企业参照执行。

第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身实际情况，制订相关制度，保证本制度的贯彻执行。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员负责本制度的有效执行。

第二章 公司治理

第四条 公司应依法制定或参与建立子公司的治理结构，确定子公司章程的主要条款，选任股东代表、董事、监事及高级管理人员，以实现公司的发展战略及管理。

第五条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的，公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。

第六条 公司可以根据子公司章程规定，向子公司董事会/执行董事提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会/执行董事提出罢免建议。

第七条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、人力资源等方面进行指导、监督及管理。

第八条 公司财务部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

1、统一母子公司会计政策和会计期间。

2、负责编制公司合并会计财务报表。

3、参与子公司财务预算的编制与审查。

4、参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。

5、参与子公司的资金控制与资产管理工作。

6、参与内部转移价格的制定与管理。

第九条 公司应当健全对子公司委派董事选任经理委派财务负责人等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护公司利益。

第十条 子公司必须建立内部控制制度，对购货、销售、生产、产品定价和款项支付实施必要的授权与内部控制性程序。

第十一条 子公司应自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第三章 生产经营及投资决策管理

第十二条 子公司的管理必须服从于公司制定的各种内部控制制度和管理制度。

第十三条 子公司的业务范围和审批权限严格按子公司章程及公司内部控制制度中的规定进行。子公司不得从事业务范围和审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围和审批权限之外的交易或事项，子公司应当提交公司董事会审议批准后方可实施。

第十四条 子公司年度预算由公司审定，签订经济责任制并加以考核。

第十五条 子公司的投资严格按公司相关内部控制制度规定执行。

第十六条 子公司的担保严格按公司相关内部控制制度规定执行。

第十七条 子公司对外捐赠及赞助严格按公司相关内部控制制度规定执行。
第十八条 子公司关联交易纳入公司统一管理。严格按照公司关联交易制度的规定执行。

第十九条 公司依据出资比例和通过委派到子公司的股权代表、董事行使投资收益分配权，公司委派的股权代表、董事，在参与子公司的利润分配决策中应遵循公司董事会的决策意见，保证公司的合法权益。

全资子公司的利润分配方案，以其财务审计执行情况等为依据，由公司董事会授权董事长作出分配上缴决定。

子公司的利润分配由其股东/股东会决定，但公司委派的股东代表、董事应以公司董事会授权的董事长的决策意见为准，在主动征询其他股东的基础上提
出分配方案，以充分实现公司作为控股股东的权益。

第四章 财务管理

第二十条 子公司采用的会计政策和会计期间应与公司保持一致，严格执行《企业会计准则》及有关法律法规，公司财务管理制度的相关规定。

第二十一条 子公司应依法设立公司的会计账册，登记会计凭证，独立完整地进行会计核算，自负盈亏。账务记载必须真实、准确、完整，不得有虚假记载或重大遗漏。子公司除法定的会计账以外，不得另立会计账册。

第二十二条 子公司财务运作接受公司财务部监督、指导及管理。

第二十……
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