公告日期：2025-05-09

紫燕食品集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度

二〇二五年五月

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他人员高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作制度的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的
1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事
长提名，董事会聘任。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举其他一名委员代为履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施，应向股东会说明，并予以充分披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第十三条 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十四条 薪酬与考核委员会应对如下股权激励事项发表意见：

（一）股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形；

（二）在向激励对象授出权益前，股权激励计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就；

（三）激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就；

（四）在股东会审……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。