公告日期：2025-04-18

紫燕食品集团股份有限公司

章程

二〇二五年四月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3

第一节股份发行 ...... 3

第二节股份增减和回购 ...... 4

第三节股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 5

第一节股东 ...... 5

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 7

第三节股东会的一般规定 ...... 8

第四节股东会的召集 ...... 10

第五节股东会的提案与通知 ...... 11

第六节股东会的召开 ...... 12

第七节股东会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事会 ...... 18

第一节董事 ...... 18

第二节董事会 ...... 20

第三节独立董事 ...... 24

第四节董事会专门委员会 ...... 27

第五节董事会秘书 ...... 28
第六章 高级管理人员 ...... 29
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30

第一节财务会计制度 ...... 30

第二节内部审计 ...... 33

第三节会计师事务所的聘任 ...... 33
第八章 通知和公告 ...... 34
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 34

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 34

第二节解散和清算 ...... 36
第十章 修改章程 ...... 37
第十一章 附则 ...... 37

第一章 总 则

第一条 为维护紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司依法整体变更方式成立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310112630574703Q。

第三条 公司于2022年8月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准/注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,200万股，于2022年9月26日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

第四条 公司注册名称：紫燕食品集团股份有限公司。

英文名称： ZIYAN FOODS GROUP CO., LTD.

第五条 公司住所：上海市闵行区申南路215号。邮政编码：201108

第六条 公司注册资本为人民币41,351.375万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更与公司总经理聘任、解聘方式一致。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和董事会认定的其他高级管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设……
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