1月29日方案通过概率≥99%，不通过是极端小概率事件，核心由表决权、利益驱动与规则保障决定，以下是关键逻辑与风险边界：一、为什么通过概率近乎100%1. 表决权绝对碾压：京东卓风及一致行动人持股约79.59%，远超“全体股东三分之二以上通过”的门槛，自身同意就能满足第一重表决条件。2. 中小股东高度支持：19元/股现金选择权较14.04元溢价35.3%，中小股东能锁定确定性收益，符合其利益，第二重“中小股东三分之二以上通过”易满足。