公告日期：2025-10-01

德邦物流股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度规范的对外担保行为是指公司及其控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会、股东会审议通过，任何人无权擅自以公司的名义对外提供担保。

第四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

第六条 公司控股子公司为本制度第五条规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第七条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批权限

第八条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经股东会或董事会审议，未经公司股东会或董事会的审议通过，公司不得对外提供担保。

公司授权财务部门和证券组负责办理公司具体的担保业务。

第九条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会应当提出预案，提交股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会审议通过的对外担保事项。

第十条 公司发生对外担保事项，除应经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。

以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第十二条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十一条第一款第（三）项对外担保事项时，应当取得出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的……
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