公告日期：2025-10-01

德邦物流股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范德邦物流股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一
人，副董事长一人。

第三条 董事会下设证券组，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券组负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，相关提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会应当在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围
内行使职权。

第三章 董事会的会议程序

第六条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券组应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）法律、法规或公司相关制度规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券组或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券组在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券组应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过信函、电话、电子邮件或专人送达等方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 会议通知的内容

书面会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点、会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临……
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