公告日期：2025-12-11

浙江台华新材料集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江台华新材料集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。

第二条 董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责,向董事会报告工作，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬或津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作并担任召集人。主任委员在委员内选举。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会根据公司主要经营目标的完成情况以及公司董事、高级管理人员的管理岗位、职责情况等，对公司拟定的薪酬分配草案进行审查，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议按需召开。应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所……
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