公告日期：2025-12-18

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范成都燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《成都燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权。

第二章 董事会的组成、职权及审批权限

第三条 公司董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，职工代表董事
一名。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，以及发展战略规划；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理（含财务负责人）、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）审议公司年度报告；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审议公司可持续发展与环境、社会及治理（ESG）战略相关报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：

（一）公司发生的交易（对外投资、提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务除外，交易具体内容详见《公司章程》第五章第三节第六十三条）达到下列标准之一均由董事会审批：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；

6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

（二）对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。除《公司章程》规定的须提交股东……
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