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发表于 2025-05-21 17:08:50 股吧网页版
鹿山新材:广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则 查看PDF原文

公告日期:2025-05-22


广州鹿山新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求,维护股东的合法权益,规范广州鹿山新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方法和程序,提高董事会工作效率,确保董事会决策的科学性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定(以下简称“法律法规”)及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排,均以股东利益最大化为最终目的,并平等对待全体股东,关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责,严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员,期限尚未届满;

(八)法律法规或监管部门规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第(一)项至第(六)项情形,或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现上述第(七)项、第(八)项情形的,公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效。

第六条 董事由股东会选举或更换。董事任期 3 年,并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期届满,可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定,履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从股东会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历(其中应特别说明在公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况)、兼职等个人情况;

(二)与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;

(五)股东会认为应该披露的其他事项。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第九条 董事提名的方式和程序为:

(一)公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人;提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

(二)公司董事会、单独或……
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