公告日期：2025-11-01

广州酒家集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程
序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等证券交易所业务规则和《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本议事规则。

第二章 董事

第二条 董事应具备以下任职资格：

（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三）具备本条第（一）至（二）项规定的董事资格并具备：

1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问
题做出明智的、成熟的判断能力。

3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽
的职责。

第三章 董事会及其职责

第五条 公司设董事会。董事会对股东会负责。董事会
由内部董事和外部董事组成，外部董事包含独立董事，外部董事比例应在二分之一以上，董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。

内部董事是指在公司担任管理或执行职务的董事；外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第六条 公司董事会由七名董事组成。董事会设董事长
一人，可以设副董事长一名。董事长、副董事长经公司全体董事过半数选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任。公司设董事会秘书一名。

第七条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应
具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第八条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股
东会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东会负责。股东会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公司日常经营中的重要事项由董事会决定。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的……
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