公告日期：2025-04-29

广州酒家集团股份有限公司回购管理制度

（2025年4月27日，经第四届董事会第三十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“广州酒家”）股份回购行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称回购股份，是指公司因下列情形之
一收购本公司股份的行为：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》
《上市规则》《回购规则》等法律、法规以及《公司章程》和本制度的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。

未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东、实际控制人不得对外披露回购股份的有关信息。

第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债
务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。
公司回购股份，应严格遵守相关法律、法规和规范性文件，不得进行违法违规的交易，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等输送利益。

第五条 公司全体董事在回购股份活动中，应当忠实、
勤勉地履行职责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能
力和持续经营能力。

第六条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公
司完善回购股份机制、依法实施回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。

控股股东、实际控制人可为公司回购股份依法提供资金支持。

第七条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第八条 为公司回购股份提供服务、出具意见的中介机
构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第九条 任何组织或个人不得利用公司回购股份从事内
幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动。
第二章 回购股份的一般规定

第十条 公司回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合上海证券交易所的相关规定；

（五）中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第（四）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

第十一条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第十二条 公司因本制度第二条第一款第（二）项、第
（三）项、第（四）项规定情形回……
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