公告日期：2025-11-29

上海凯众材料科技股份有限公司

第五届独立董事专门会议第一次会议决议

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届独立董事专门
会议第一次会议于 2025 年 11 月 28 日（星期五）在上海市浦东新区建业路 813
号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已通过邮件等方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。

会议由独立董事周源康先生主持，董事会秘书贾洁列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”或“标的公司”）60%股份（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽拓盛将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

二、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易的交易方案如下：

1、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方购买安徽拓盛 60.00%的股份。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制

1）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买……
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