公告日期：2025-09-24

上海东方华银律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司

实际控制人变更

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

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电话：(8621) 68769686

上海东方华银律师事务所

关于上海凯众材料科技股份有限公司

实际控制人变更的

法律意见书

致：上海凯众材料科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯众股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，就公司实际控制人变更的相关问题出具专项法律意见。

本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供本次实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次实际控制人变更所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、实际控制人变更情况

（一）原实际控制人

公司原实际控制人为杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人。四人合计持有公司 26.44%的股份，四人均为公司第四届董事会董事，其中杨建刚为董事长，侯振坤为总经理。

杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人于 2020 年 5 月 20 日，签署了《一致
行动协议》，各方同意在公司实际运作中保持一致行动，有效期至公司第三届董
事会任期届满。此后，四人于 2022 年 8 月 22 日续签了《一致行动协议》（以下
简称“原一致行动协议”），有效期至公司第四届董事会任期届满。

（二）原一致行动协议的到期终止

2025 年 9 月 22 日，杨建刚、侯振坤、杨颖韬、侯瑞宏四人签署了《一致行
动关系终止协议》（以下简称“终止协议”），原一致行动协议自公司第四届董事会任期届满终止不再续签，四方之间的一致行动关系终止。同日，杨颖韬、侯瑞宏二人向公司发出《关于终止一致行动关系的告知函》，杨建刚、侯振坤二人向公司发出《关于签署一致行动协议的告知函》。根据上述终止协议和告知函，公司核心管理层新老交替工作基本完成，以杨建刚、侯振坤为核心的管理团队有能力带领公司向更高目标迈进。杨颖韬、侯瑞宏已超退休年龄，考虑到个人身体状况和家庭生活的需要，决定在原一致行动协议到期后不再续签协议，同时也不再担任公司的董事和其他管理职务，不再参与公司的经营管理活动。原一致行动关系存续期间，各方均遵守了一致行动协议的各项约定，不存在违约行为，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。杨建刚、侯振坤将签署新的一致行动协议，在公司实际运作中继续保持一致行动，有效期至公司第五届董事会任期届满。

（三）新一致行动协议的签署

2025 年 9 月 22 日，公司董事会换届完成，第五届董事会已产生，杨建刚、
侯振坤二人分别继续担任公司董事长、总经理，杨颖韬、侯瑞宏不再担任公司董事。

2025 年 9 月 22 日，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行动协议》（以下
简称“新一致行动协议”），主要条款如下：

（1）双方在公司董事会（或董事会各专业委员会）和需要双方审议的重大事项决定之前，召开一致行动会议，就公司的重大事项形成一致意见。

（2）双方应根据一致行动会议决议的结果行使提案权，在董事会和股东会上行使表决权，在公司提议实施重大事项。

（3）双方如果需要向公司推荐董事候选人、董事长候选人、总经理候选人时，应当召开一致行动会议，并经一致行动会议审议同意后，统一向公司提名。
（4）一致行动会议由杨建刚召集和主持。

（5）双方在一致行动会议中，均拥有一票表决权，达成一致意见方可形成决议。

（6）如果经审议，一致行动会议未能就所议事项通过决议，则双方不得行使提案权将该事项提交董事会（或董事会各专业委员会）和股东会审议，也不得提议在公司实施。

（7）本协议有效期自公司第五届董事会产生之日起至公司第五届董事会任期届满之日止……
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