公告日期：2025-10-30

江苏如通石油机械股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 10 月修订)

第一章 总则

第一条 为促进江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规和《江苏如通石油机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章 董事资格

第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当将解除其职务，停止其履职。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

第六条 董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章 董事的选任、补选、退任及报酬

第七条 非职工董事由股东会选举和罢免；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 董事任期三年，可以连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第九条 发生下列情形之一，董事可以退任；

1、任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

3、辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4、失格解任。董事当选后，如果出现本规则第五条规定情形之一的，应予解任。

5、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东会予以更换。

6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十条 董事缺额达三分之一时，应召开股东会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章 董事会的组成及职权

第十一条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。
第十二条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及……
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