公告日期：2025-04-25

江苏赛福天集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年4月修订）

第一章 总则

第一条 为规范江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《江苏赛福天集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事。独立董事中应至少包括一名
会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具有注册会计师资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博

士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

5 年以上全职工作经验。

第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。

第四条 董事会设立审计委员会，并根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前
提下可设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表兼任董事会办公室负责人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七） 三分之二以上董事出席的董事会会议可决定公司章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的公司收购本公司股份事项；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 除公司章程规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保
事项由董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。

第九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数（不含本数）选举产生和罢免。

第十条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) ……
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