公告日期：2025-12-24

石大胜华新材料集团股份有限公司

关联（连）交易管理办法（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为保证石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和非关联（连）股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则，并根据《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）制定本办法。

第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的其他规定。

第二章 关联（连）方和关联（连）关系

第三条 公司关联（连）方包括《上交所上市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）、关联（连）自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》14A 章定义的关连人士。

第四条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联（连）自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 根据《上交所上市规则》具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联（连）人：

（一）因与公司的关联（连）人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 根据《香港上市规则》，除其规定的例外情形之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（一般指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权（不包括库存股份附带的投票权）的人士）；

（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括:

1、在基本关连人士为个人的情况下：

(1)其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

(2)以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或

(3)其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(4)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

(5)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(6)如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分……
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