公告日期：2026-02-10

股票简称：中科曙光 股票代码：603019
曙光信息产业股份有限公司

Dawning Information Industry Co., Ltd

（天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层）

向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告

二〇二六年二月

目 录

第一节 本次发行的背景和目的......1

一、本次发行的背景......1

二、本次发行的目的......3
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性......5

一、本次发行证券的品种......5

二、本次发行证券品种选择的必要性......5
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......6

一、本次发行对象的选择范围的适当性......6

二、本次发行对象的数量的适当性......6

三、本次发行对象的标准的适当性......6
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......8

一、本次发行定价原则的合理性......8

二、本次发行定价依据的合理性......9

三、本次发行定价方法和程序的合理性......10
第五节 本次发行方式的可行性......11
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定...... 11
二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

......12
三、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

......17

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 23
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范

围，不属于一般失信企业和海关失信企业......25
六、公司在预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发、破净的
情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在财务性投资比例较
高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕；本次募集资金投

资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多元化投资情形。...... 25

第六节 本次发行方案的公平性、合理性......26
第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施......27

一、加强募集资金管理，推进募投项目建设......27

二、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率......27

三、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制...... 27
第八节 结论......29

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”“公司”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，增强公司综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。

第一节 本次发行的背景和目的

一、本次发行的背景

（一）响应国家战略部署，夯实高水平科技自立自强底座，发展高端算力基础设施，为我国“十五五”时期新质生产力发展注入强劲动能

算力是集信息计算力、网络运载力、数据存储力于一体的新型生产力，通过算力基础设施向社会提供服务，为各行各业的数字化转型注入新动能。算力基础设施是新型基础设施的重要组成部分，对于助推产业转型升级、赋能科技创新进步具有重要意义。

“十四五”时期，我国科技创新能力持续提升，关键领域国产化替代进程加速，以算力基础设施为代表的新型基础设施建设取得显著成效，成为我国稳定投资、扩大内需的重要抓手和经济社会发展的关键新动能。2025 年 10 月，党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，对“十五五”时期战略规划作出重大部署。其中，“建设现代……
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