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中科曙光股份有限公司、海光信息技术股份有限公司董事会及管理层：

近日，贵两家公司联合披露《关于终止重大资产重组事项的公告》，以“合并规模过大、涉及相关方过多、市场环境变化”为由终止此前筹划的合并事项。该公告一经发布，引发广大中小股东及市场投资者的广泛关注与诸多困惑。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，中小投资者作为公司股东，依法享有知情权、参与权和监督权。为厘清市场疑虑，保障投资者合法权益，维护资本市场公平秩序，现就本次合并终止相关事项郑重问询如下，恳请贵两家公司本着诚实信用、勤勉尽责的原则，予以详细、准确、完整的书面答复：

一、关于“合并规模过大、涉及相关方过多”的核心问询：预案阶段是否尽到审慎筹划义务？

据公开信息显示，贵两家公司均为国内算力领域及半导体行业的核心企业，截至合并预案披露前，双方资产规模、营收体量、股权结构等核心数据均已通过定期报告等形式公开披露。按照上市公司重大资产重组的法定流程，重大合并事项需经前期尽职调查、财务顾问核查、法律顾问合规审查、董事会充分论证等多重环节，相关专业机构需对交易规模、关联方梳理、整合可行性等核心问题出具专业意见，这是保障交易合规性与可行性的基本前提。

本次公告所称“规模过大”，系指资产总额、营收占比、股权置换复杂度等具体维度的量化指标超出预期，还是指合并后的整合管理、业务协同难度超出预判？若为前者，相关数据在预案筹划阶段已客观存在，为何在启动合并时未纳入核心考量因素，反而在推进过程中才将其作为终止理由？若为后者，贵公司在预案中披露的“协同效应”“整合规划”是否缺乏充分论证，存在对合并难度的预判不足？

关于“涉及相关方过多”，合并涉及的股东方、债权方、业务合作方、监管相关方等，在预案筹划阶段是否已完成全面梳理？相关方的沟通协调预案、利益平衡机制在前期是否已有明确规划？若前期已完成梳理，为何在推进过程中因相关方问题导致交易终止；若前期未充分梳理，是否违反了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“审慎筹划重大资产重组事项，保证事项真实性和可行性”的规定，未履行勤勉尽责的法定义务？

从资本市场实践来看，重大资产重组的核心价值在于通过资源整合提升公司质量，而交易规模与相关方数量从来不是天然的“终止理由”，而是需要在预案阶段就制定针对性解决方案的“待解问题”。贵两家公司作为公众企业，启动涉及千亿级市值的合并事项，必然牵动万千投资者的决策与利益。如今以前期早已存在的客观事实作为终止依据，不仅让投资者对本次合并的前期筹备工作专业性产生质疑，更对贵公司决策的审慎性、严肃性提出拷问：究竟是前期尽调存在重大疏漏，还是合并事项本身缺乏成熟规划，仅为阶段性市场行为？

二、关于“市场环境变化”的具体问询：能否向投资者披露明确且可验证的依据？

贵公司公告中“市场环境变化”的表述，仅为概括性描述，未提及任何具体维度、量化指标或可验证的事实依据，这与《上市公司信息披露管理办法》中“披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的法定要求存在明显差距。资本市场环境本就处于动态变化之中，政策调整、行业周期、市场供需波动等均属常态，而重大资产重组的筹划与推进，恰恰需要对各类潜在变化因素进行预判与应对。若仅以“变化”二字搪塞，既无法满足投资者的知情权，也违背了信息披露的公平原则。

恳请贵公司具体披露：本次所称“市场环境变化”，是否涉及行业政策调整？例如，算力产业、半导体行业的监管政策、产业支持方向、进出口相关规定等是否发生重大变动，具体变动内容是什么，对合并后的业务开展产生何种实质性影响？是否涉及市场供需格局改变？例如，下游客户需求结构是否出现逆转、核心产品市场价格是否发生大幅波动、行业竞争格局是否因新进入者或同业并购发生重构，相关变动的具体数据（如市场份额变化、价格波动幅度、需求增速变动等）如何？

是否涉及估值逻辑或财务基础变化？例如，行业平均估值水平是否出现非理性波动，导致合并对价的定价基础不复存在；双方公司的经营业绩、现金流状况是否出现未预判到的重大变化，影响合并后的持续经营能力？是否涉及产业链上下游变动？例如，核心原材料供应是否出现短缺、关键技术授权是否出现障碍、合作渠道是否发生重大调整，相关变动对合并后的产业链整合价值产生何种冲击？

此外，该“市场环境变化”是突发的、不可预见的短期冲击，还是长期趋势性的改变？贵公司在预案披露后，是否对市场环境变化进行过持续跟踪与评估，何时发现该变化已足以导致合并事项无法推进？在发现相关变化后，是否采取过补救措施或替代方案，具体措施及效果如何？上述所有信息，均需提供明确的事实依据、数据支撑或第三方佐证材料，避免以模糊表述剥夺中小投资者的决策判断基础。

三、关于市场公平性的延伸问询：如何避免“随意启停”对市场秩序的负面影响？

资本市场的健康发展，依赖于“公开、公平、公正”的基本原则，而上市公司的信息披露与重大决策行为，直接关系到市场信任与定价机制的有效性。贵两家公司作为行业标杆企业，其合并预案的披露曾引发市场对行业整合的积极预期，众多中小投资者基于对贵公司公告的信任作出投资决策。如今在未充分披露终止具体原因的情况下突然叫停，不仅可能导致投资者面临不必要的损失，更可能引发市场对重大资产重组事项“随意启停”的担忧。

若上市公司均以“规模过大”“相关方过多”“市场变化”等模糊理由，随意启动或终止重大资产重组，将导致资本市场的并购重组沦为“短期热点炒作工具”，而非优化资源配置的有效途径。这不仅会损害中小投资者的合法权益，更会破坏市场的信任基础，导致投资者对上市公司公告的权威性产生质疑，进而影响整个资本市场的健康生态。

在此，我们恳请贵公司说明：本次合并终止是否已履行完备的内部决策程序，董事会审议过程中是否充分考虑中小股东利益，独立董事是否发表明确意见，相关决策流程是否符合《公司法》及公司章程的规定？针对本次合并终止可能给投资者带来的影响，贵公司是否有相应的投资者保护措施或补偿方案？例如，是否计划召开投资者说明会、提供线上答疑渠道、补充披露更多关键信息等，以降低信息不对称带来的风险？

同时，贵公司是否承诺未来一定期限内不再筹划类似合并事项，相关承诺是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中关于“终止重大资产重组后，至少1个月内不再筹划重大资产重组事项”的规定？若未来重新启动类似交易，将如何改进前期尽调与决策流程，避免再次出现“仓促启动、随意终止”的情况，以维护市场秩序与投资者信任？

四、问询答复的具体要求

依据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现要求贵两家公司在收到本问询函之日起10个工作日内，以书面形式联合或分别答复以下事项：

1. 逐一回应上述三大类问询的全部问题，提供具体、详实、可验证的说明及依据，避免笼统表述或回避核心疑问；

2. 披露本次合并从筹划、推进到终止的完整时间线，包括关键决策节点、尽调开展情况、市场环境评估过程等；

3. 提供参与本次合并的财务顾问、法律顾问、审计机构等专业机构的相关核查意见或说明；

4. 明确后续投资者沟通与保护的具体措施，包括是否召开投资者说明会、答复投资者疑问的渠道与时限等；

5. 相关答复需经公司董事会审议通过，由董事长、总经理及信息披露负责人签字确认，并加盖公司公章。

中小投资者是资本市场的重要组成部分，其合法权益的保护是上市公司不可推卸的责任。我们期待贵两家公司以负责任的态度，正视市场关切与投资者诉求，如实、全面地披露相关信息，以实际行动维护资本市场的公平与正义，重塑投资者对上市公司的信任。

若贵公司未能在规定时限内答复，或答复内容存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，我们将依法向证券监管部门、证券交易所等相关机构反映情况，维护自身合法权益。

此致

敬礼！

部分中小投资者代表

2025年12月12日