$中科曙光(SH603019)$  $海光信息(SH688041)$  

海光信息股权激励争议：合并期的“公平考题”，一场需双向拆解的商业博弈

作者:科技圈野生观察员西风烈推演局

当市值超4000亿元的海光信息（688041.SH）在与中科曙光的合并进程中抛出股权激励方案，市场的讨论瞬间从“员工福利”转向“跨公司公平性”——有人把这比作两家公司“谈恋爱”时，一方突然给自家员工发了“大额红包”，另一方的“家人”难免会问：“这份好处，和我们有关系吗？”若合并最终“牵手成功”，这份激励会不会成了“偏心的证明”？若最后“分道扬镳”，海光信息的操作又是否无可指摘？要理清这场争议，不能只站在单一公司视角下判断，得把“合并成功”与“合并失败”两种可能性拆解开，再结合商业逻辑、法律边界与市场规则，才能看清这场激励背后的“公平密码”。

先把时间线拉回到争议的起点。2025年9月，海光信息披露股权激励计划：拟向879名员工授予不超2068.43万股限制性股票，授予价不低于90.25元/股，对比当时174.51元的股价，折价近五成，相当于给核心团队发了“五折购股券”。从公司自身维度看，这波操作本是常规操作——受益员工占总人数31.36%，核心技术人员陆毅明确获授5万股，股票来源是此前55元至107.84元区间回购的股份，成本可控；业绩目标也锚定自身核心业务，以2024年营收为基数，2025-2027年增速目标分别为55%、125%、200%，既贴合过往52.4%（2024年）、45.21%（2025年上半年）的增速水平，又给团队留足冲刺空间，怎么看都是“激励员工、绑定利益”的常规操作。

可偏偏这场激励的“时间窗口”特殊——海光信息正推进与中科曙光的换股吸收合并。早在2025年5月，双方就签署了《吸收合并意向协议》，计划由海光信息向中科曙光全体A股股东发行股票完成合并，还拟募集配套资金。到了8月，公司在投资者互动平台透露“重组按流程推进”，9月的股权激励就踩着这个节点落地。这下市场的疑问自然冒了出来：两家公司正处于“资产整合、利益绑定”的关键期，海光信息单独给自家员工发“福利”，会不会忽略了中科曙光的股东与员工利益？尤其是若合并成功，两家公司变成“一家人”，这份提前发放的激励，会不会对中科曙光一方造成“不公平”？

要回答这个问题，首先得拆解“合并成功”与“合并失败”两种情景，毕竟这两种结果下，“公平性”的评判标准完全不同。

先看第一种情景：合并最终“未能成行”。从商业逻辑来看，企业重组本就存在不确定性——正如海光信息在公告中提及的，重组涉及证券市场政策、行业监管要求等多重因素，能否获得批准、何时获批都存在变数。若最后合并终止，海光信息与中科曙光仍为独立主体，那么此次股权激励就只是海光信息“自家的事”。从法律与规则层面看，上市公司实施股权激励的核心要求是“考核自身经营业绩、绑定自身员工利益”，海光信息此次激励明确以自身CPU、DCU产品营收为考核指标，不涉及中科曙光的业务数据，业绩目标设定也结合了自身发展水平与行业趋势，完全符合监管对“股权激励聚焦本公司核心业务”的要求。更重要的是，若合并失败，两家公司的利益边界清晰，海光信息的激励既不占用中科曙光的资源，也不影响其经营决策，所谓“不公平”的前提也就不存在了。这种情况下，海光信息的操作更像是“未雨绸缪”——无论合并结果如何，先通过激励稳定核心团队、推动自身业务增长，毕竟对于科技企业而言，核心技术人员与业务团队的稳定性，直接关系到产品研发与市场竞争力，提前布局激励，反而体现了公司对长期发展的审慎规划。

再看更受争议的第二种情景：合并最终“成功落地”。此时，海光信息与中科曙光将整合为一家企业，原两家公司的股东、员工利益将被纳入同一体系，这时候海光信息在合并前实施的股权激励，是否会对原中科曙光一方造成“不公平”？要判断这一点，不能只看“激励是否提前发放”，更要关注“合并方案本身是否平衡了双方利益”以及“股权激励是否影响了合并后的利益分配”。

首先，企业合并的核心是“股权置换与利益平衡”，而非“单一公司的福利倾斜”。根据双方此前披露的意向协议，合并将通过“换股”方式进行——海光信息向中科曙光股东发行股票，中科曙光股东将持有海光信息的股份，成为合并后公司的股东。这意味着，合并成功后，原中科曙光股东的利益将通过“持股比例”与合并后公司的经营业绩绑定，而不是通过海光信息在合并前的股权激励实现。从市场惯例来看，上市公司重组中，双方的利益平衡主要体现在“换股比例的合理性”“业绩承诺的设定”“合并后公司治理结构的安排”等核心条款上，而非“合并前单一公司的股权激励”。例如，若合并方案中，换股比例充分考虑了双方的市值、盈利能力、行业地位等因素，确保了中科曙光股东在合并后公司中享有合理的权益份额，那么海光信息在合并前针对自身员工的激励，就不会对中科曙光股东的利益造成损害——因为股东的利益核心是“合并后公司的长期价值增长”，而海光信息的股权激励若能推动其核心业务增长，反而会为合并后公司的价值提升奠定基础，最终惠及所有股东，包括原中科曙光股东。

其次，从“员工利益”维度看，合并成功后，原中科曙光的员工也将纳入合并后公司的管理体系，其激励需求会通过“合并后的整体激励计划”来解决，而非依赖海光信息合并前的单独激励。在资本市场的重组案例中，合并后的企业通常会根据整合后的业务布局，制定覆盖全公司的激励方案，确保原两家公司的核心员工都能享受到与业绩挂钩的激励政策。例如，若合并后公司计划拓展新的业务领域，可能会针对原两家公司的技术团队、市场团队制定统一的股权激励或绩效奖励计划，实现“利益共享、风险共担”。因此，海光信息在合并前实施的激励，更像是“针对自身现阶段业务的过渡性安排”，而非“排斥中科曙光员工的排他性福利”。若以此质疑“不公平”，相当于混淆了“合并前单一公司的短期激励”与“合并后公司的长期激励体系”，忽略了企业重组中“分阶段、分主体”的管理逻辑。

再者，从法律与监管层面看，海光信息的股权激励并未违反重组相关规则。根据证监会关于上市公司重组的监管要求，上市公司在重组期间实施股权激励，只需履行“充分信息披露义务”，确保投资者了解激励计划与重组进程的关联性及潜在影响。海光信息在公告中已明确说明，股权激励的业绩目标“不考虑重组后的收入”，聚焦自身核心业务，同时披露了重组的不确定性——这种透明化操作，既符合监管要求，也为投资者提供了清晰的判断依据。上海新古律师事务所王怀涛律师此前曾指出，判断股权激励是否合理，核心在于“是否履行合规信息披露义务”及“是否精准衡量激励对象的贡献”。若海光信息在合并前的激励计划中，已充分提示重组对激励的潜在影响，且激励考核指标未涉及中科曙光的业务，那么从法律层面看，该计划就具备合规性，不存在“损害中科曙光利益”的法律瑕疵。

除了情景拆解，还要看到市场对“公平性”的质疑，本质上反映了投资者对“重组中利益分配透明度”的关注。毕竟在企业重组中，信息不对称可能导致投资者对利益倾斜产生担忧，这时候上市公司需要做的，不是回避激励计划，而是通过更充分的沟通与更清晰的披露，消除市场疑虑。例如，海光信息可以在后续公告中进一步说明：若合并成功，针对原中科曙光员工的激励计划将如何规划？合并后的公司治理结构中，原中科曙光的股东与管理层将享有怎样的话语权？股权激励带来的股份稀释，将如何通过业绩增长来弥补？这些信息的披露，不仅能缓解市场对“公平性”的担忧，还能体现公司对重组后整合的周密规划，增强投资者信心。

从行业视角来看，科技企业在重组期间实施股权激励，其实是“平衡短期稳定与长期发展”的常见策略。海光信息作为聚焦CPU、DCU领域的科技公司，核心竞争力依赖于技术研发与人才储备，而重组期间的不确定性可能导致核心员工流失——此时通过股权激励锁定人才，既能避免“重组未竟、人才先行”的风险，又能为重组后的业务整合奠定人才基础。若因担心“公平性争议”而暂停激励计划，反而可能影响公司短期业务推进，最终损害包括中科曙光股东在内的所有利益相关方的长期利益。这种“短期激励与长期利益”的平衡，正是企业管理层需要权衡的关键，也是市场应该理性看待的核心。

还要纠正一个常见的认知误区：“合并期间单一公司的激励=对另一方的不公平”。这种观点忽略了企业作为独立法人的属性——在合并未完成前，海光信息与中科曙光仍是两家独立的上市公司，各自拥有独立的经营决策权与股权激励自主权。只要两家公司的决策都符合自身公司章程、监管规则及股东利益，就不存在“一方侵犯另一方利益”的问题。正如两家公司在“谈恋爱”时，一方给自家员工发“奖金”，只要这笔奖金来自自身利润、不占用对方资源，就不能简单判定为“不公平”——毕竟在“结婚”前，双方仍需各自维持正常的经营与管理，不能因“可能的合并”而暂停所有经营决策。

当然，这并不意味着海光信息可以完全忽视中科曙光一方的感受。在重组进程中，两家公司应加强沟通，就激励计划与重组的关联性进行更充分的协商，例如共同探讨“合并后激励体系的衔接方案”，或在重组协议中明确“双方员工激励的基本原则”——这种 proactive（前瞻性）的沟通，既能体现对对方利益的尊重，也能减少市场对“利益倾斜”的猜测，让重组进程更顺畅。

总结来看，海光信息在与中科曙光合并期间实施股权激励，是否存在“对中科曙光不公平”的问题，不能一概而论，需结合“合并结果”“信息披露”“利益平衡机制”等多维度综合判断：若合并失败，该计划是合规的“自家事”；若合并成功，只要重组方案本身平衡了双方利益、且公司履行了充分披露义务，该计划就不存在实质性的“不公平”。市场的质疑虽有其合理性，反映了对重组透明度的期待，但也需避免陷入“非黑即白”的判断误区，忽略企业经营决策的复杂性与合理性。

对于海光信息而言，此次争议也是一次“沟通契机”——通过更详细地披露激励计划与重组的协同性、合并后激励体系的规划，既能回应市场关切，也能展现公司对重组整合的成熟思考。而对于投资者来说，看待这类问题时，不妨多一份理性，少一份焦虑，聚焦于合并方案的核心条款、两家公司的业务协同价值以及长期发展潜力，毕竟这些才是决定投资价值的关键，而非短期的激励争议。

在资本市场的浪潮中，企业重组与股权激励本就是常见的商业操作，两者叠加产生的争议，本质上是“利益平衡”与“规则透明”的考验。只要各方都坚守“合规、透明、共赢”的原则，这场“合并期的公平考题”，最终会成为企业迈向更广阔发展空间的“铺路石”，而非“绊脚石”。

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