公告日期：2025-11-11

中衡设计集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，规范公司股东会的运作，根据《中华人民动共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三章 审批决策权限

第七条 除《公司章程》或股东会决议另有规定外，下列事项应由股东会审议批准：

（一）对外担保事项：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。

（二）除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上（包括承担的债务和费用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交股东会审议。

（三）发生“购买或者出售资产”类的交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算达到并超过了公司最近一期经审计资产总额 30%的。

（四）公司发生财务资助交易事项，属于下列情形之一：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（五）公司发生单笔金额或一年内累……
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