公告日期：2025-04-29

国浩律师（上海）事务所

关于

中衡设计集团股份有限公司
回购注销 2022 年员工持股计划部分股票

相关事项之法律意见书

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二○二五年四月

关于中衡设计集团股份有限公司

回购注销2022年员工持股计划部分股票

相关事项之法律意见书

致：中衡设计集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，就公司回购注销2022年员工持股计划部分股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”）的相关的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中衡设计为本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文

一、关于本次员工持股计划的授权和批准

（一）本次员工持股计划已履行的相关程序

1、公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议，以及于2022年9月15日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施2022年员工持股计划。

2、……
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